기업은 왜 합병 그리고 분할을 할까??? 그리고 물적 분할과 인적 분할의 차이점은 무엇인가??

최근에 대형 IPO들이 줄지어 상장을 하고 있다. 카카오 계열부터 시작해서 LG화학과 LG에너지솔루션 2022년2월에 예정인 현대엔지니어링, 이마트의 쓱 등등등 대기업들이 엄청 많은 분할을 하고 있다.

 

일단, 이야기에 앞서 합병과 분할을 왜 하는 것일까? 

합병의 이유 : 

1) 시장진입에 대한 시간이 단축된다. A라는 회사와 B라는 회사가 다른 시장에서 사업을 영위한다고 가정했을때 A회사가 B와 합병을 하게 되면 자연스럽게 B의 시장을 잠식할 수 있게 된다. 그렇기 때문에 시간이 단축되며, 기존업계와 마찰을 줄일 수 있고 B회사의 인력기술 및 경영 노하우를 흡수하게 된다. 

2) A회사와 B회사의 시너지 효과가 창출된다. 합병을 하는 이유는 사업의 다각화 측면에서 이뤄지기도 하지만, 기존 사업을 더 잘 할 수 있게 해주는 시너지 효과를 원하기도 한다. 

이러한 이유로 인해서, 몇 년 전부터 삼성물산과 삼성엔지니어링의 합병설이 돌고 있는것이다. 물산과 ENG와 업종이 겹치는 부분이 건설부문이다. 공통점이 있기 때문에 합병으로 인한 중복 되는 역량을 통합하는 효율성 증대 효과를 기대할 수 있으며, 또한 삼성ENG의 불안한 수익구조와 자본잠식 상태를 한 번에 해결할 수 있게 된다.(이재용 부회장의 그룹 내 지배력 시나리오 부분 또한 있을 수 있다.)

 

분할의 이유 : 

1) 분할되는 사업의 전문성을 높일 수 있다. 하나의 지주회사가 여러 사업을 같이 영위하는 것은 비효율적이다. 분할되는 사업부를 하나의 회사로 따로 떼어내면 분할된 사업부를 총괄하는 사람의 결정권도 많아지고 인력도 더 쉽게 구할 수 있으며 그룹 전체의 경영 효율성을 도모할 수 있게 된다.

2) 대규모 투자자금 유치가 가능하다. 뒤에서 이야기 하겠지만, 이부분 때문에 한국에서 물적분할을 하는 주된 이유다. 신설 법인을 새로 IPO를 하거나 채권을 발행해 신설된 법인의 사업부만을 투자하길 원하는 투자자들에게 투자를 받기 용이해진다.

3) 특정 사업만 투자가 가능해진다. 신규 투자자에게는 매우 좋은 효과가 발생한다. 투자하고 싶은 회사가 내가 원하지 않는 사업부문을 가지고 있을 수 있지만, 따로 분할한다면 원하는 사업부만 투자할 수 있게 되기 때문이다. 

 

분할의 종류

 

좌 : 인적분할과 물적분할 개념도                                                  우 : 실제 분할 비율 표

 

 

분할이란 하나의 기업을 둘 이상으로 나누는 것을 말한다. 이는 주주총회 특별 결의사항으로 결정된다. 분할의 방법에는 물적분할과 인적분할로 나뉘며 간단하게 위의 그림을 참조하면 이해가 편할것이다.

 

A기업이 1:1 비율로 분할되어 종속법인과 신설법인으로 나뉘고, 기존의 주주들도 기존 보유 주식을 반으로 나눠서 보유하게 된다면 이를 인적분할이라고 한다.

예를 들어, A기업의 주식이 한주에 만원이다면, 총 10주를 10만원의 가치로 가지고 있을 것이다. 분할 뒤 존속법인의 주식 5주와 신설법인의 주식 5주를 보유하여 총 10주를 보유하게 되며, 가격 역시 한주에 만원으로 총 10만원의 가치를 보유하게 된다. 

결론적으로, 주주들의 지분율이나 현재 가격에는 변화가 없다.

 

물적분할의 경우는 존속법인이 신설법인의 주식을 100% 보유하게 되는 경우다. 이경우도 지분율의 변화는 없기에 가격의 변화는 없다. 

 

 

 

 

 

 

그렇다면 대한민국에서 물적분할을 많이 하는 이유는 무엇일까?

정말 간단하다. 존속법인이 신설법인을 100% 주식을 가지게 된다. 다시 한번 물적분할의 아래의 표에서 확인해보자.

인적분할을 하게되면 옆으로 회사가 나눠진다. 즉, 기존의 대주주가 20%의 주식을 소유하고 있었다면 신설법인에서도 20%의 주식만을 소유하게 된다.

하지만, 물적분할을 한다면 존속법인의 20% 주식으로 신설법인의 전부를 지배하게 된다. 즉, 적은 주식으로 하나의 회사의 전부를 소유하게 되는 효과가 발생하며, 물적분할로 IPO를 하게된다면 주식의 50.1%이상의 주식만 소유한다면, 경영권은 지키며 많은 돈을 유치하게 된다.

 

 

하지만, 외국에서는 이러한 사례를 찾아보기 어려운이유는 대주주를 제외한 소액주주들의 희생이 뒷바침이 되기 때문이다. 생각해보자. 물적분할로 회사가 떨어져나간다면 기존의 주주들의 아이디어가 훼손되기도 하며, 새로운 투자자들이 동일한 아이디어를 가지고 있다면 기존 주식을 소유하고 싶어할 일이 없다. 그렇기때문에 가격을 떨어지고 그러면 기존투자자들은 심각한 손해를 입게 되는 것이다.

 

 

해외 사례

1) 알바벳(기존법인) - 구글(신설법인) : 2015년 8월에 구글을 비상장 자회사로 분사하면서 물적분할하였고, 기존 법인은 지주회사로 전환되어 알파벳 주식회사로 사명을 변경했다.

2) 도큐 주식회사(기존법인) - 도큐 전철(신설법인) : 2019년 9월 도코 급행전철 주식회사의 철도사업부문을 물적분할하였고, 기존 법인은 지주회사로 전환되어 도큐 주식회사로 사명을 변경했다.

 

이외에도 무수히 많은 물적분할 사례는 있다. 하지만, 물적 분할을 하더라도 비상장 회사로 있는 경우가 많다.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

베타존 : 네이버쇼핑 스마트스토어